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Emprendedores 03 Sep 2019

Term sheet: las reglas del juego entre emprendedores e inversores

La mayoría de acuerdos de este tipo recogen información sobre tres aspectos clave: la financiación en sí, la gestión de la startup y las condiciones para el futuro exit.

Has asistido a decenas de eventos. Has intercambiado cientos de tarjetas, explicado tu proyecto ante más de cincuenta inversores, asistido a más de veinte reuniones con los más interesados y revisado tu deck en infinitas ocasiones. Por fin, tras varios meses sin parar, un inversor quiere invertir en tu startup. Es hora de pasar a la acción: empiezan las negociaciones.

Uno de los documentos con los que te encontrarás durante esta fase y en el que vas a centrar buena parte de tu tiempo (más que nada porque marcará las bases de la futura relación entre tu y los socios de tu startup) será el term sheet. El term sheet es un documento (normalmente no vinculante) que recogerá los principales términos y condiciones de la inversión, que posteriormente quedarán plasmadas en un contrato (esta vez sí vinculante).

Aunque la negociación de un term sheet es entre emprendedores e inversores, son estos últimos los que presentan el documento. Y como cada firma es única y cada startup tiene sus propias particularidades, cada term sheet es único. Aun así, muchos de ellos recogen una serie de puntos que necesitas tener bien controlados para entender el alcance que tendrán en tu negocio (no solo en el corto, sino también en el largo plazo).

En primer lugar, es importante destacar que aunque el term sheet no es un documento vinculante, sí lo son algunas de las cláusulas que pueden incluir. Las más comunes son la de exclusividad y la de confidencialidad, aunque algunas firmas también incluyen una cláusula sobre quién asumirá los gastos incurridos durante las negociaciones.

La cláusula de confidencialidad protegerá toda la información financiera sobre tu startup, evitando que los inversores divulguen a terceros en qué estado está tu proyecto. La de exclusividad, por su parte, te obligará a no llamar a las puertas de otros inversores mientras estás negociando con una firma durante un determinado periodo de tiempo. La finalidad de esta cláusula es evitar el conocido como deal shopping, es decir, que no te aproveches de las condiciones que te ofrece una firma de inversión para intentar obtener mejores condiciones de otros inversores

El objetivo del term sheet no es solo que queden establecidas las reglas del juego, sino que ambas partes ganen. Por eso, es muy importante la transparencia y una comunicación fluida entre emprendedor e inversor. Normalmente, cuánto mayor sea la operación de financiación (es decir, cuánto más riesgo adquiera el inversor), más restrictivo será el term sheet.

Entremos en detalle en el term sheet. Aunque no existe un documento tipo, la mayoría de acuerdos de este tipo recogen información sobre tres aspectos clave: la financiación en sí, la gestión de la startup y las condiciones para el futuro exit. ¿Qué te encontrarás en este?

  • El porcentaje de capital que pasará a manos del inversor y la cantidad a invertir.
  • La valoración premoney y postmoney de tu startup.
  • Garantías en caso de liquidación o salida a bolsa de la compañía.
  • Los asientos en el consejo que ocupará la firma de inversión y su derecho a voto.
  • Las obligaciones de los fundadores y las características de un posible programa de stock options para tus empleados.
  • Las cláusulas de antidilución y el derecho a participar en futuras operaciones.
  • Las opciones de conversión y el derecho de los inversores a información sobre la startup (como por ejemplo, los informes financieros).
  • Los derechos de arrastre y acompañamiento (tag along y drag along rights).

Recuerda, el term sheet no es un documento vinculante: no actúes como si tuvieras el dinero asegurado, porque no lo está hasta que firméis el contrato. Y recuerda, cuando valores si las condiciones del term sheet son justas o no, piensa siempre en el largo plazo. Tener un buen socio a bordo será clave en la evolución de tu startup.

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