Evitar perder el control es una de las grandes preocupaciones de los fundadores de una startup. Tener más de la mitad de las acciones puede ayudar en ese objetivo, pero hay otros factores a tener en cuenta.

Cuando se da el paso de fundar una startup, por lo general, los primeros inversores son los propios fundadores, en ocasiones gracias a la participación de las 3F: family, fools and friends. Sin embargo, a medida que esta crece, se incorporan nuevos socios y se produce un fenómeno llamado dilución. Esto no significa otra cosa que el hecho de que con cada ampliación de capital entran a formar parte de nuevos inversores, por lo que los anteriores ven reducido su porcentaje accionarial.

Este proceso de dilución es muchas veces tomado como algo necesario, pero con repercusiones negativas, por lo que muchos fundadores se marcan como objetivo mantener bajo su control, al menos, el 51% de las acciones. Sin embargo, siendo realista, esto no siempre se convierte en garantía de mantener el control. A medida que una idea se convierte en una startup y esta se va desarrollando otros factores externos pueden comenzar a tomar mucha fuerza: los ejecutivos y los inversores.

Compartir las decisiones

Los fundadores, sobre todo en los primeros momentos, suelen tomar ciertas decisiones de forma instintiva. Algo que, en el fondo, tiene cierta lógica, ya que pocos tienen la preparación y formación para conocer a fondo más de dos o tres ámbitos de los muchos que se mueven en una startup. Esto no es necesariamente malo, pero sí que es importante ser conscientes de ello y de la necesidad de, en cierto punto, revertir esta tendencia.

En muchas empresas exitosas, los fundadores contratan gerentes profesionales para implementar procesos. Por ejemplo, para la gestión de personas o para dirigir determinados departamentos que lo requieren.

Como resultado, los empresarios tienen que compartir el proceso de toma de decisiones con estas personas que son especialistas en determinadas materias, aun cuando sus opiniones o decisiones no sean compartidas.

Participación en el capital social de la empresa

No obstante, el principal reto de los fundadores para mantener el control, probablemente, se encuentre en la relación con los inversores necesarios para seguir impulsando su crecimiento.

La consecuencia inmediata es que estos empresarios pierden la propiedad única de su empresa y, por lo tanto, deben compartir la gobernanza con inversores externos. Esto tiene un aspecto positivo, pero otro negativo. Lo malo es que la parte del pastel de los fundadores es menor, pero a cambio, se tiene la oportunidad de aumentar el tamaño total del pastel gracias a los nuevos fondos invertidos.

Que un inversor quiera proteger su inversión es algo lógico y normal. Ello, muchas veces, implica la exigencia en participar o, al menos, mantener un cierto seguimiento de las decisiones que se toman dentro de la empresa. El emprendedor debe tener mucho cuidado con este tipo de mecanismos de control y entender, si lo acepta, qué tipo de control está cediendo y cómo le puede afectar en el futuro al negocio de la startup o posibles futuras rondas de inversión. Las posibilidades son muchas, y este control o participación puede materializarse en cuestiones como detentar un puesto en el consejo de administración, establecer materias reservadas para las que sea necesario la aprobación de un determinado consejero nombrado por el inversor, hasta incluso solicitar directamente un derecho de veto en  determinadas cuestiones.

Ante este escenario, un elemento cobra una especial importancia: la negociación previa a la inversión. En ella se toman acuerdos que afectan de forma muy sustancial al control de la empresa. Esta negociación, debe tomar forma en el acuerdo de socios, en el que se establecen las prerrogativas de cada parte. Es aquí donde se incluirán las cláusulas que afectan al control, pero también servirá como referencia a la hora de encauzar conflictos que puedan surgir.

Por lo general, la tónica más común es que en estos documentos se plasme que los fundadores y gerentes conservan el control operativo, es decir, siguen administrando la empresa día a día. A cambio, suelen presentar un presupuesto anual a sus inversores financieros, que es la base de su actuación para el próximo año. Siempre que estén dentro del presupuesto, no es necesario que regresen a la Junta para su aprobación.

Sin embargo, las decisiones clave deben ser aprobadas por los inversores financieros, especialmente cuando tienen un impacto en el valor de su participación en la empresa.

La participación mayoritaria no es a prueba de balas

Por tanto, queda claro que la participación mayoritaria no blinda el control y son muchos los factores que pueden influir en la toma de decisiones. Como hemos señalado, los derechos de veto influyen en el proceso de toma de decisiones, ya que los inversores tienen un voto de bloqueo de facto sobre decisiones críticas. No pueden votar estas disposiciones por sí solos, pero tampoco los fundadores, aunque posean ese 51%.

Por todo esto, en ocasiones los fundadores deben ser conscientes de la importancia de cuál es el tipo de inversores a los que se abre la puerta, en especial en las fases más tempranas e intentar atraer a aquellos que no quieran tener un especial protagonismo, y que compartan algunas cuestiones básicas al funcionamiento y gestión. 

Un ejemplo de todo esto lo tenemos en Uber. En 2017, ocho años después de que Travis Kalanick creara la empresa, tras una serie de escándalos y decisiones que dañaron la imagen de la empresa, los accionistas minoritarios consiguieron destituirlo como CEO y que, finalmente, rompiera cualquier vinculación con ella.

 

 

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